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IPO新政牵一发动全身 多层次资本市场雏形乍现

2018-12-08 01:48:08
IPO新政牵一发动全身 多层次资本市场雏形乍现 “改革”的影响正在发酵,并将在未来几年引导诸多领域的发展轨迹。 2014年,人们有理由对资本市场改革抱有更多期待。 《投资时报》预计,除了已经有时间表的优先股制度、新股发行注册制有望实行、颠覆IPO游戏规则外,新三板将迎来扩容潮,《并购管理办法》有望出台,以满足扩容后企业的并购重组需求。2014年,拓宽PE(私募股权投资)退出渠道完善PE同业转售体系等政策亦有望出台,促进多层次资本市场的建设。 优先股提高资本运作灵活度 优先股的推出,在建设多层次资本市场的蓝图上,画上了浓重的一笔。 优先股将成为灵活的再融资工具,和普通股相比,优先股的资本成本更低,且可以保证控制权不被分散。和债券相比,优先股本质上仍是一种权益资本,不需要还本,只需要支付固定股息。它可优化资本结构,降低财务风险。 特别是对于银行而言,优先股可以计入其他一级资本,降低银行核心一级资本充足率要求,同时大幅减轻银行普通股股权融资压力,提升资本运作灵活度,助力兼并整合。 作为新的资本运作工具,优先股可以提升企业资源整合能力。在兼并收购中发行优先股,可以在降低企业杠杆率的同时,保证并购企业对整合企业的控制权不会分散。 《国务院办公厅关于金融支持经济结构调整和转型升级的指导意见》指出:“对实施产能整合的企业,要通过探索发行优先股等方式,支持企业兼并重组。”证监会也在2013年12月13日发布《优先股试点管理办法(征求意见稿)》(下称《办法》)。 《办法》是证监会加快推进资本市场改革创新的一项重要举措,是落实开展优先股试点的重要配套文件。 证监会相关负责人曾表示,优先股是独立的证券品种,涉及到证券监管的每个环节,《办法》征求意见时间为两周左右,目前各有关部门正在抓紧制定优先股的发行与交易、承销保荐、信息披露、并购重组、登记结算等配套细则,将在未来一个时期陆续发布。 《投资时报》预计2014年1月《办法》就会正式发布实施,之后有意向发行优先股的企业可依据相关条例,考虑募集方案,并向监管部门递交优先股发行申请。 注册制与退市制度共同推进 2013年末,市场期盼已久的IPO改革迈出了重要一步,那就是从核准制向注册制过渡。 证监会11月30日发布《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》(下称《意见》),成为推进IPO的重要步骤。预计2014年1月,约有50家企业能完成程序并陆续上市。 新政开启了新股发行注册制的开端。《意见》以信息披露为核心理念,强化相关责任主体的诚信义务,同时加大对违规造假等行为的处罚力度,提高监管机构审核效率,从各方面体现了监管层促进IPO改革市场化和法治化的决心。 IPO新政的重要目标就在于重建投资者的市场信心,为牛市的到来奠定基础。在推出新的IPO政策的同时,也需要有相应的配套措施呵护,其中重要的是与之相匹配的退市政策。 注册制需要和适当的退市制度相配合。事实上,A股特色的资产重组让退市制度的效力大幅下降。尽管《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》禁止在创业板借壳上市,规定借壳上市条件与IPO标准等同,但重大资产重组、场外公司采取化整为零等策略,还是给某些公司的迂回借壳上市留下了余地。 有进有退的市场才正常。随着IPO重启,大量公司上市,就要有业绩差以及信息披露不完善、弄虚作假的公司退市,这不仅有利于保护投资者利益,也是吸引更多投资者进入股市的一个重要条件。 IPO重启必然伴随着大整顿,退市政策就是非常重要的整顿措施,必须让以欺骗投资者为牟利手段的公司付出代价,在这方面健全相关制度乃是当务之急。 我们有理由相信,2014年随着改革的不断深化,IPO将继续向注册制迈进,监管层亦会出台相应的退市政策辅助IPO成功向注册制转变。 新三板并购管理办法有望出炉 按照中共十八届三中全会关于发展多层次资本市场的精神和国务院常务会议有关要求,国务院在12月14日发布了《关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》(下称《决定》)。 《决定》的出台,旨在发挥金融对经济结构调整与转型升级的支持作用。在拓展民间投资渠道、充分发挥全国股份转让系统功能、缓解中小微企业融资难等方面,都具有重要意义,标志着多层次资本市场建设取得实质性进展。 《决定》发布后,证监会在新闻发布会上明确表示,新三板扩容至全国后,将不仅限于北京中关村、天津滨海、上海张江、武汉东湖四个高新技术产业开发区的股份有限公司,凡是在境内注册的、符合挂牌条件的股份公司,均可以经主办券商推荐申请在全国股份转让系统挂牌公开转让。挂牌公司不再受高新园区的限制,不受所有制的限制,也不限于高新技术企业。 如此大范围的扩容,且有相关政策的大力支持,新三板挂牌的企业数量必定会大幅增加,据机构乐观预测,2014年年末可能会达到1500家。 《决定》对全国股份转让系统的定位、投资者权益保护等六大方面作了规定。但诸如非上市公众公司的并购重组将如何进行等细则尚未给出具体方案,尚需等待配套政策的出台。 并购重组对于优化市场资源配置功能、推动产业结构调整、实现产业升级、促进实体经济发展,都具有非常重要的意义和作用。 在新三板挂牌的公司多是中小微企业,并且以高新技术公司为主,未来这类公司并购重组的可能性将比主板公司更大,交易也会更频繁。 可以预见的是,数量众多的企业将会存在大量的并购重组需求。2013年7月,证监会主席肖钢就曾说过会适时出台《非上市公众公司并购重组管理办法》(下称《并购管理办法》),如今《决定》已经公布,该是《并购管理办法》出台的时候了。 在主板市场上,从不乏重组概念,并购重组的背后往往会涉及到多方的利益,也是出现内幕交易的温床,在新三板这个特殊板块中做好相关配套的政策细则,是决定这个市场能否持久健康发展的关键。 从政策推进的积极态度以及市场急切的需求上判断,《并购管理办法》将会在2014年较早的时候推出。 完善私募股权投资退出渠道 对于PE来说,如何开拓退出渠道一直都是绕不过去的坎。国内90%以上的PE退出案例都是以IPO的形式完成,在IPO暂停的一年多时间里,这条通道被封死,大量PE资金被锁在项目中。迫于无奈,PE开始选择并购重组方式退出。 实际上,并购重组也是PE退出的主要渠道,与IPO退出相比,并购重组退出时间相对短一些,交易完成后即可实现退出,并且对企业的发展规模、财务业绩连续表现、企业类型等方面无特别限制。只不过,IPO退出的高回报是PE一直坚持用时间换空间的关键因素。 在IPO暂停的期间内,并购重组退出的重要性开始凸显,这条通道解决了一小部分PE退出的需求。2013年10月,证监会对券商的并购重组能力进行评级并正式实施分道制审核,促进了并购重组的发展。 《投资时报》认为,未来,PE退出的方式一定会发生重大改变。首先,国内IPO数量和规模已经满足不了其退出的需求。目前IPO排队等待上市的企业有700多家,如果按照前两年的年均发行数量初步估算,在每年消化200家的情况下,还需三至四年才能消化完。这会严重影响PE的退出速度,甚至影响PE在新项目上的选择标准和考量因素;其次,A股市盈率正逐年下滑,PE机构除了关注退出的渠道是否畅达,更关注退出收益。而多数情况下,后者才是PE考虑的重要因素。 建立多层次资本市场是2014年的主题,PE作为资本市场的主要环节,如何使其退出通道更宽广、更顺畅也是完善资本市场的关键点。如果IPO不再是PE退出的主要通道,将在一定程度上缓解新股发行的压力,PE参与的企业可以不再单一地向IPO努力。 综上所述,我们预计2014年会出台相关政策拓宽PE退出渠道,完善PE同业转售体系,以促进专业化的PE二级市场形成,解决“堰塞湖”中众多PE被锁的困境。 功夫茶几
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